自《上市公司商誉减值测试存在六大问题》一文发表后，陆续收到一些读者针对文章观点提出的疑问，本人非常感谢这些读者的关注，愿意在此就这些疑问给出我的答复，供广大读者参考。

答复：分析该疑问的问题应该包含以下几点：1）企业并购前后，商誉的内涵是否发生变化？2）商誉的内涵能确定吗？能以商誉的内涵来计量商誉吗？3）商誉减值是否需要可以通过测试企业整体价值来实现？

下面，我将分别就本疑问中的每一个具体问题分别回复：

1） 企业并购前后，商誉的内涵是否发生变化？

企业并购前后商誉的内涵（假设内涵确实可以辨识）应该没有变化。《企业会计准则第20号—企业合并》中的“企业合并”，英文原文是“Business Combination”，其实质意义是“业务合并”。中国国内俗称的“企业价值评估”，其英文是“Business Valuation”，直译为“业务评估”。由于中英文翻译的习惯，国内都将这里的Business翻译成企业，但其内在意义是“业务”不是“企业”。《企业会计准则第20号—企业合并》中明确规定一个企业的“业务（CGU）”并购仍然适用该准则，也就是说当并购标的不是一个企业，而是一项业务，如是一个分公司或者业务生产线时，只要构成会计中定义的“业务”，都需要按照第20号准则执行。即，如果是非同一控制下的并购，也可能会形成商誉。

因此，并购标的是一个存在法律组织架构的企业，或者是没有法律组织架构的业务都不影响商誉的形成。一个存在法律组织架构的企业，可能就是由一个业务资产（CGU）加一个法律形式的“壳”，也可能是多个业务资产组（CGU）加一个法律形式的“壳”，并购方通过并购标的资产的法律组织架构实现对标的资产业务的并购，并购企业只是并购的途径与方式，并购的内容是构成业务的资产组。

并购通常包括控股合并和吸收合并。控股合并是利用并购方和标的方的法律组织架构，将标的方作为并购方的控股子公司的方式完成对被并购方业务的控制；吸收合并是将标的的相关资产、负债全部移植到并购方的会计报表中，消除并购标的资产的法律组织架构，形成一个会计主体，这种合并更显示其合并业务资产的实质。正是由于存在控股合并这种不十分显示合并实质的合并形式，会计上才会制定一种要求，要求母公司与其控股的子公司进行合并报表。在合并口径的报表里，我们得到的实际是一种模拟吸收合并的报表形式，能够更加显示其“合并”的实质。

通过上述论述，并购一个企业与并购一个业务资产组（CGU）其实质是一样的，都是要控制并购标的的未来经营业务，这个经营业务是以业务资产组（CGU）体现，不是以其所谓的法律组织架构实现。即，这个业务以一个企业组织形式存在，还是不以一个企业组织形式存在，对经营业务都没有实质影响。

商誉是与未来经营业务的获利能力相关的一项无形资产，与该业务是否以一个法律组织形式存在没有关系，因此企业并购前后商誉的内涵应该没有变化。

2） 商誉的内涵能确定吗？能以商誉的内涵来计量商誉吗？

商誉的内涵是无法完整辨识与确认的，商誉也不能以其组成的要素内涵多少来计量。商誉是一项不可辨识的无形资产，这一点应该没有任何异议。商誉既然是一项不可辨识的无形资产，其内涵也应该无法完整辨识与确认。实务中有一些公认的惯例，如人力资源，或称组合劳动力，是属于商誉的组成部分。但这只是说，对于一般的商誉都包含这一要素，并不等于商誉中仅包含这一个要素。不同的商誉包含的要素各有不同，这才是不可辨识与确认的实质。商誉的计量只有一种途径，就是通过计量与商誉相关的资产组（CGU）的方式来计量。无论在企业并购，还是在商誉减值测试方面，商誉都无法单独计量。

顺便说明一下，疑问中提及的国际会计准则允许人力资源作为一项可确认的无形资产，或许有误。根据我的了解，人力资源一般不能作为可辨识的无形资产进行计量。无形资产的辨识标准包括以下两点：

（1）源于合同性权利或其他法定权利；

（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

对于上述辨识标准，国内会计准则与国际会计准则是等同的，没有实质差异。财政部发布的会计准则解释第5号中明确强调，需要严格按照上述辨识标准，对无形资产进行辨识确认。因此，对于无形资产的辨识，国内与国际应该没有结果上的差异。

另外，客户关系是一项国际公认的可辨识无形资产。按照国际会计准则和国内会计准则的规定，客户关系都应该是可辨识计量的无形资产。只是国内实务经常没有严格按照准则要求做。可能基于某些特定的原因，有些监管部门出于谨慎性的考虑，没有要求这样做。总之，这是一个准则执行中的问题。

3） 商誉减值是否需要可以通过测试企业整体价值来实现？

商誉减值不能通过测试企业价值来实现。正如前述的解释，商誉，从实质上说，不是通过并购企业实现的，而是通过并购业务资产组（CGU）实现的。并购企业仅是并购业务资产组（CGU）的一种形式，一个企业的资产并不一定只能构成一个业务资产组（CGU），如果构成多个业务资产组（CGU），则需要分别计量与其相关的商誉，这也是会计准则中要求商誉减值测试不能通过企业价值测试而必须要通过与商誉相关的业务资产组价值测试的原因。

答复：正如前面回复中所述，商誉的内涵无法完整确认，虽然人力资源可能是其组成因素之一。商誉的大小无法按照其内部各因素的大小及变化进行合理计量，只能通过改变计量单元，计量包含商誉的业务资产组（CGU）的方式进行，这是商誉计量唯一的合理途径，如果与包含商誉业务资产组（CGU）相关的主营业务都发生了变化，很难想象商誉不发生变化。

答复：这个问题确实是一个实际问题，也是我发表此文的一个目的。不但呼吁广大评估人员关注相关会计准则对商誉减值测试的要求，同时也呼吁企业财务会计人员、审计人员也要关注这个问题。我认为这个问题已经到了需要社会各界认真研究对待的时候了。

将商誉分摊到每个具体的业务资产组（CGU）中是企业会计的责任，审计人员有责任敦促企业会计人员严格按照会计准则的规定处理，评估人员在此过程中也应该有责任提醒相关人员按照规定执行。这样既有利于评估的操作，也会使得评估结果更贴近企业财务报告目的的实际需要。

答复：商誉的确属于企业整体价值的组成部分，更准确地说，商誉属于组成企业整体的业务资产组（CGU）价值的组成部分。由于业务资产组（CGU）是企业整体价值的一部分，商誉自然也是组成企业整体价值的一部分。

商誉是否属于企业整体价值的一部分，与是否应该采用税前收益或税后收益评估之间没有必然联系。

采用收益法评估并购标的资产的公允价值，是基于这个并购标的资产能为并购者（并购后母公司）带来的收益。这个收益一定是并购标的企业产生的收益，扣除标的企业适用所得税后的收益。这里的适用所得税，是标的企业的所得税，不是并购方的（或母公司的）。

当估算一个企业自身拥有的一项资产为企业产生的收益时，不需要扣除这个企业自身的所得税，如，一项投资性房地产为企业产生的收益就不需要扣除企业自身所得税。这项资产为企业产生的收益就是用税前收益计量，评估单项资产是这样，评估一个业务资产组（CGU）也是如此，不需要采用企业自身税后收益计量。一项单项资产与一个业务资产组（CGU）在税法上的地位一样。

商誉是存在在企业合并报表中。这个合并报表可以理解为，对于采用控股合并的企业，虚拟一个采用吸收合并后的会计报表。采用吸收合并后被并购方的业务资产组（CGU）已经融入并购方，并作为并购方自身的资产，因此对于这个资产组的评估是不需要交纳资产组（CGU）的所得税，也不需要交纳并购方自身的所得税。上述两个问题的答案十分明确。因此，在采用收益法评估与商誉相关的资产组（CGU）时，需要采用税前收益现金流。

当企业进行并购定价评估时，评估师都是以并购方，或投资方的角度考虑标的资产的未来收益。这时标的资产如果是一个公司制企业，或其他受企业所得税法规范的经济组织，标的企业需要依法缴纳企业所得税。对标的企业的投资所得，就是标的企业税后收益。因此，评估师需要采用标的企业税后收益形成的现金流折现模型估算其价值；如果标的企业不是一个受企业所得税法规范的企业，而是一个个人企业或合伙企业，这类企业不适用企业所得税法，而是适用个人所得税法的相关规定，对于这类企业的评估也是要适用税前现金流折现模型的。

答复：正如文章所述，商誉都是依附业务资产组（CGU）的。这里所说的在建工程，应该是属于同一业务资产组（CGU）。如果在建工程是新增业务，与原商誉相关业务不同，则不能作为同一业务资产组的组成要素。例如，企业的一个业务资产组是一台100万千瓦的火力发电机组，如果该企业正在建另一台100万千瓦的火力发电机组，则这两个机组应该属于同一个业务资产组（CGU）。我们在进行商誉减值测试时，辨识的业务资产组（CGU）组成需要包含上述两台发电机组，在建的一台需要估算其未来完成建设，及并网发电全部过程所需要的投资作为资本性支出，并购发电的收益应该作为未来现金流流入。不能像一般企业价值评估时，将在建机组作为非经营性资产，采用成本法评估后加回的方式处理。

如果该企业新增新能源电池生产业务，则该业务与火力发电业务不属于同一业务。在进行与火力发电业务相关商誉减值测试时，辨识出的业务资产组（CGU）中不能包含新能源电池业务的相关资产，这部分业务的资产的收益与支出也不能包含在内。